Si compras un taller y continúas su actividad, Hacienda puede reclamarte las deudas tributarias que dejó el anterior titular por esa actividad. No depende de lo que pongáis en el contrato: lo establece la Ley General Tributaria. La misma ley te da una herramienta para saber de antemano cuánto te juegas.
Por qué respondes de deudas que no son tuyas
El artículo 42.1.c) de la LGT declara responsables solidarios a quienes sucedan "por cualquier concepto" en la titularidad o el ejercicio de una actividad económica, por las obligaciones tributarias que el anterior titular contrajo en ella. Incluye las retenciones e ingresos a cuenta practicados o que debieron practicarse y no se ingresaron: en un taller con plantilla, las del IRPF de las nóminas.
Da igual que la operación se llame traspaso, compraventa de negocio o cesión. Lo que cuenta es que sigas con la explotación. Por eso la ley excluye a quien compra elementos aislados, salvo que esas compras permitan continuar la actividad. Comprar un elevador de segunda mano no te convierte en responsable. Comprar el elevador, el local, la clientela y el nombre, sí.
Tampoco se aplica cuando el negocio se adquiere a un deudor concursado dentro del procedimiento concursal, ni en la sucesión por fallecimiento, que tiene su propia regulación.
La certificación que limita el riesgo
El artículo 175.2 de la misma ley permite a quien pretende adquirir la actividad pedir a la Administración una certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas de su ejercicio. Funciona así:
- Necesitas la conformidad del titular actual. Si el vendedor se niega a darla, ya tienes un dato importante sobre la operación.
- Hacienda tiene tres meses desde la solicitud para expedirla.
- Si recoge deudas, tu responsabilidad queda limitada a lo que figure en ella.
- Si sale sin deudas o no llega en plazo, quedas exento de la responsabilidad del artículo 42.1.c).
Hay un quinto efecto que casi siempre se olvida: cuando no se ha solicitado la certificación, la responsabilidad del comprador alcanza también a las sanciones impuestas o que puedan imponerse al anterior titular.
No es el certificado de estar al corriente
Es la confusión más habitual. El vendedor aporta un certificado de estar al corriente de sus obligaciones tributarias y el comprador se queda tranquilo. Pero ese documento es una foto del momento en que se expide y no es la certificación del artículo 175.2: no limita ni elimina la responsabilidad del comprador.
Un taller puede estar al corriente hoy y tener abierta una comprobación del IVA de ejercicios anteriores que termine en liquidación dentro de un año. Esa deuda también deriva de la actividad que acabas de comprar.
Cómo encajarla en el calendario del traspaso
Tres meses es mucho tiempo cuando las dos partes tienen prisa. Lo que solemos plantear:
- Pedirla al firmar las arras, no al final, para que el plazo corra mientras se hace la due diligence del taller.
- Condicionar la firma definitiva a recibir la certificación o a que venza el plazo sin respuesta.
- Retener parte del precio si hay que firmar antes: una cantidad en depósito que se libera cuando llega la certificación o transcurre el plazo.
- Añadir una cláusula de indemnidad por deudas anteriores. Ayuda, pero es un pacto entre vosotros: ante Hacienda respondes igual y después tendrías que reclamar al vendedor.
Qué mirar mientras esperas la respuesta
La certificación dice qué deudas conoce Hacienda. No te dice si las cuentas del taller cuadran con lo declarado, y eso es lo que genera deudas futuras. Mientras corre el plazo, conviene revisar:
- Los modelos de IVA de los últimos ejercicios frente a la facturación que enseña el vendedor. Si el taller "factura" más de lo que declara, esa diferencia no aparecerá hoy en ninguna certificación.
- Las retenciones de nóminas y alquiler: que se hayan presentado y pagado los modelos trimestrales y el resumen anual.
- Requerimientos o comprobaciones abiertas: pide al vendedor por escrito que declare si ha recibido alguno.
- Aplazamientos concedidos que sigan vivos, porque son deuda aunque se esté pagando al día.
Si algo de esto no encaja, es mejor saberlo antes de que venza el plazo que después de haber pagado.
Lo que la certificación no cubre
Solo abarca la parte tributaria. Las deudas con la Seguridad Social y las obligaciones laborales siguen sus propias reglas, y si el taller tiene trabajadores entra en juego el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Lo explicamos en qué heredas al comprar un taller con plantilla.
Cuándo no es tu caso
Si compras maquinaria suelta para montar tu propio taller en otro local, sin clientela ni continuidad, en principio no hay sucesión en la actividad. Y si lo que compras son las participaciones de una sociedad, el planteamiento cambia: la sociedad sigue siendo la misma y sus deudas siguen siendo suyas, así que lo que toca es revisar a fondo sus cuentas y sus declaraciones. En los dos supuestos conviene que un asesor lo confirme sobre tu operación concreta; es parte de nuestra asesoría fiscal del traspaso.